Os ministros ouviram argumentos em recurso interposto por folga, que fabrica software de comunicação no local de trabalho, de uma decisão do tribunal inferior que permitiu o prosseguimento da ação coletiva proposta pelo acionista Fiyyaz Pirani por supostas violações de uma lei federal de proteção ao investidor. Uma listagem direta é uma alternativa a uma oferta pública inicial tradicional.
As perguntas feitas pelos juízes indicaram que, mesmo que eles fiquem do lado de Slack em parte do caso, eles podem enviá-lo de volta aos tribunais inferiores para considerar mais detalhadamente o escopo completo das reivindicações de Pirani.
Slack afirma que o processo de Pirani alegando violações das seções 11 e 12 de uma lei federal chamada Lei de Valores Mobiliários de 1933 deve ser demitido porque ele não pode provar que comprou ações nominativas que foram especificadas na declaração de registro supostamente enganosa da empresa para a listagem direta, em vez de ações que estavam isentas de registro. A declaração de registro foi arquivada na Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos.
A Salesforce, uma grande fabricante de software empresarial, comprou o Slack por US$ 27,7 bilhões em 2021.
Os juízes pareciam abertos à opinião de Slack de que a Seção 11 da Lei de Valores Mobiliários, que permite que os queixosos processem por falsidades em uma declaração de registro se eles compraram “tal título”, refere-se a ações registradas, não não registradas.
“O estatuto diz, ‘essa segurança.’ Quero dizer, esse é o grande obstáculo para você superar”, disse o conservador presidente do tribunal, John Roberts, ao advogado de Pirani, Kevin Russell.
A juíza liberal Elena Kagan disse a Russell: “Parece-me que você tem uma linha difícil para enxada aqui.”
Mas alguns juízes também pareciam hesitar em endossar a visão de Slack sobre as reivindicações da Seção 12 – que se concentra em declarações falsas em um prospecto que acompanha a venda de um título – dizendo que há pouca jurisprudência e a própria SEC não ponderou sobre o assunto. .
“Isso me parece um grande problema para essas listas diretas e algo que não tenho certeza de que estamos totalmente equipados neste momento para entrar na conversa”, disse o juiz conservador Brett Kavanaugh ao advogado de Slack, Thomas Hungar.
Em uma listagem direta, uma abordagem aprovada pela SEC em 2018, as ações nominativas e as ações não registradas dos primeiros investidores em uma empresa são disponibilizadas ao público ao mesmo tempo. Isso difere de um IPO, segundo o qual ações recém-registradas são oferecidas ao público, enquanto os acionistas existentes são normalmente impedidos de vender suas ações não registradas por meses.
A listagem direta da Slack liberou 118 milhões de ações que foram registradas sob sua declaração de registro e 165 milhões de ações pré-existentes que estavam isentas de registro.
Quando o preço das ações do Slack caiu, a Pirani processou, alegando que a declaração de registro e o prospecto da empresa continham declarações incorretas sobre interrupções de serviço, os créditos que prometia pagar aos clientes quando o serviço fosse interrompido e a concorrência que enfrentava do Teams, o software rival da Microsoft.
O Tribunal de Apelações do 9º Circuito dos EUA, com sede em São Francisco, em 2021, rejeitou a oferta de Slack para arquivar o caso porque Pirani não pode provar que suas ações foram registradas, dizendo que o argumento no contexto de uma listagem direta “criaria uma brecha grande o suficiente para minar o propósito da Seção 11.”